何劲松：叱咤并购领域

　　何劲松2003年初离开国泰君安收购兼并总部副总经理的位置，就任北京和君创业咨询有限公司总裁，立志要将之做成中国并购财务顾问第一品牌。他的决心很大程度上来自他10年投资银行和并购的经验，以及对自身金融创新能力的自信。

　　1993年经济学硕士毕业的何劲松先是在万科房地产公司的证券部工作，这期间就参与了创证券市场先河的“万申事件”（万科善意参股申华）。但在地产公司做证券业务总感觉不过瘾，一年后，他跳到君安证券投资银行部，专业做投资银行及发行承销业务。在四五年内完成了“五粮液”、“泸州老窖”等数家公司的ipo和再筹资大单后，他感到承销业务整个过程有程序化的规定，招股书、配股书都是规定的模板，相对来说，创新性不强，尽管他尽量从定价模式、发行方式上做一些小的创新，也曾创下三个月完成一个发行承销项目的记录（从确定企业，到国企改制、审计评估、招股书制作、证监会审查，直至发行筹资成功）。年轻的生命追求着创新刺激的兴奋感，他的视线渐渐聚焦到新兴的并购业务上。

　　何劲松意识到购并业务有很大的未来成长空间：证券领域创新包括一级市场（投资银行和购并）创新及二级市场（投资）创新。投资创新表现为投资产品的多样化，如各种类型的股票、基金、期货，或交易方式的多样化，如ｔ＋0、ｔ＋1、买空、卖空等。但投资收益不仅取决于投资产品的组合方式及交易方式，更取决于最终投资产品（如上市公司）本身的收益及成长性。而中国早期的上市公司由于历史的原因往往并不是最优秀或最规范的，这种“先天不足”主要通过购并来调整。“购并”不仅本身成长空间很大，也有助于提升上市公司质量、优化资源配置，这又为投资创新奠定了基础。

　　购并处于知识交叉的领域，不仅需要投行知识，需要对行业和公司的背景研究，还要把握投资的机会。当时，君安的投行部、研究所和并购部都从各自角度参与购并活动，造成了资源的分散、业务的不完整，甚至彼此的竞争。1997年，何劲松向公司高层提交书面建议，希望将三个部门对并购业务感兴趣的员工集中到一个部门，这样，可以从公司的战略角度，把并购业务的位置提高，使之成为公司的一个主要业务领域，为客户提供更好的服务、创造更大的价值。何劲松的建议获得了公司合理化建议最高奖，充满热情的何劲松也成为1998年初成立的君安收购兼并部管理人员。

　　投身并购业务的何劲松如鱼得水，从此开始了在金融市场上不断创新的旅程。

　　1999、2000两年期间为青岛啤酒设计重组方案时，何劲松创新性地提出了回购国有股和ｈ股的手法。青岛啤酒作为上市比较早的ｈ股公司，上式的方案不理想，采取的是整体上市的模式，公司含有大量非经营性资产，虽然主营尚可，但股权的总量很大，每股赢利较低，ｈ股股价仅有净资产的1／3?无法达到再筹资的目标。为此，何劲松和同事为它设计了“瘦身减资”方案，公司从市场上把ｈ股低价买回来并注销，一方面财务上有收益，另一方面给市场上一个“公司前景看好，股价低估”的信号，使ｈ股价格回归到合适位置。国有股回购的目的也类似，以非经营性资产回购国家股，一方面减少股本，另一方面减少折旧、增加收益。何劲松希望通过这两个调整，把青啤的指标调整到再筹资的能力，然后配股。在操作过程中，证监会出了一个政策，鼓励ｈ股公司增发ａ股，各种指标方面都可放宽。何劲松看准时机，带领并购部配合承销部帮青啤增发ａ股，在比较短的5个月时间内筹集了大概8个亿的资金，这些资金也用于购买“上海嘉士伯”等优质的啤酒资产，进行行业整合。

　　经过以上购并及筹资，青岛啤酒进入良性循环的轨道，巩固了行业龙头地位，ｈ股的价格也迅速回升，一年内上涨300％以上，一直到10港元，成为首家ｈ股价格超过ａ股的公司。更重要的是，带动了整个ｈ股板块的价值回归，加速了国内外证券市场接轨进程。

　　2000年底，何劲松成功地狙击了万科向华润定向增发4．5亿股ｂ股，创新性地提出类别股东的概念。当时万科拟向华润定向发行ｂ股，但问题是它每股4．5元的价格定价太低，只考虑了大股东的利益，而对流通股东的权利造成了损害。何劲松认为万科此次以低于ｂ股市价?更低于ａ股市价?和净资产的价格增发ｂ股，将明显摊薄ａ、ｂ股股东的利益。这样他就提出类别股份及类别股东的概念，不同类别股东，背景不同，权利、义务应该有所区别。万科定向增发ｂ股，应该由ｂ股股东及ａ股股东分别表决，且关联股东华润应回避表决，何劲松的意见不但得到了广大基金等机构投资者和公众投资者的支持，也得到主管机关的认可。万科董事会被迫放弃了增发计划。尽管在这笔交易中华润没有得到本来可以多赚的20多亿元的差价收入，但却为何劲松的才识所折服，后来成了何劲松的客户。

　　除了这些个案，何劲松比较大的一个手笔是在2002年，他在一周左右时间内帮深圳市政府设计了一个整体重组方案，涉及到深圳市七八十家的上市公司。当时深圳市政府希望对本地上市公司进行重组，提升本地上市公司质量。很多券商就单独的公司提供了建议，这些建议更多的偏向卖壳。何劲松主笔的方案更具有战略高度、更加完整、更具创新性，得到了政府领导的认可。

　　何劲松认为：上市公司重组要结合深圳市的发展规划和产业布局，一些行业上市公司要做大，如高科技、物流等；一些行业上市公司要引进战略投资者，如金融、医药；一些行业未上市公司要尽快借壳上市，如报业、燃气、自来水、交通等公用事业；一些行业上市公司要转让退出，如商业、纺织业。对于房地产业，何劲松认为，深圳的房地产公司比较多，但没有形成有机整体，七八家公司的业务类型都比较重复，因此首先应该通过重组形成专业化公司，提升赢利能力和竞争能力，再考虑转让或吸引战略投资者。对于影响深圳整体形象、深圳市政府十分头痛的“债务累累”的“担保圈”公司，如st中华、st英达、st石化，净资产都是负的十几或二十几个亿，何劲松创新性地提出了债权直接转为流通股权的创新方案。

　　深圳市本地股重组一直延续到现在，在深圳市领导的推动下，何劲松那时候提的建议开始见成效了，有几家公司都开始了转让，比如“一致药业”，它引进了中国医药业龙头“国药控股”成为新股东，并准备进行实质性重组。

　　目前，何劲松考虑的创新是以高于市价的价格进行主动性流通股要约收购，而不是像“南钢”要约收购中以市价的90％发出形式化的流通股要约，但由于目前该项目仍在策划中，何劲松表示不方便讲具体情况。这个案例成功实施之后，将可以真正实现证券市场价格发现、价值发现的功能。

　　往后看，何劲松认为创新的空间比以前更大，特别是跟香港市场联动方面，很多股票同时有ａ股和ｈ股，价格存在差异，这中间创新地空间很大，以前设计的青啤重组方案只是其中一种模式。

　　何劲松认为，创新并不是钻法律的空子，而是提前把握证券市场发展的内在趋势，突破现有的思维定式或不尽合理的外在约束，创造性的解决问题，推动法律法规的完善，加快中国证券市场的规范化和国际化，也给投资者以不断增长的丰厚回报。